Огляди законодавства
2018.02.19Важливо!

Корпоративні договори: нові можливості для акціонерів та учасників ТОВ

Автор: Компанія «Дінай»

Трохи менше року знадобилося Президенту для підписання Закону (направлено на підпис Президенту 3 квітня 2017 року, а отримано з підписом - 15 лютого 2018 року), яким регламентується:

1) порядок укладення акціонерами (власниками простих і привілейованих акцій) та учасниками (засновниками) товариств з обмеженою відповідальністю ДОГОВОРІВ ЩОДО РЕАЛІЗАЦІЇ КОРПОРАТИВНИХ ПРАВ. Даним Законом передбачається, що за корпоративним договором акціонери/учасники ТОВ зобов'язуються реалізовувати свої корпоративні права та/або утримуватися від реалізації зазначених прав у передбачений таким договором спосіб. Зокрема, корпоративним договором може бути передбачено обов'язок його сторін:

- голосувати у визначений спосіб на загальних зборах;

- погоджувати придбання або відчуження акцій/частки за заздалегідь визначеною ціною та/або утримуватися від відчуження акцій/часток до настання визначених обставин;

- вчиняти інші дії, пов'язані з управлінням товариством, його припиненням або виділом з нього нової юрособи.

Зазначимо, що предметом корпоративного договору не може бути зобов'язання голосувати згідно з вказівками органів управління товариства, крім випадків, якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управління.

Такий договір укладається на визначений строк або безстроково в письмовій формі з нотаріальним посвідченням справжності підпису акціонерів/учасників - фізосіб.

Про укладення корпоративного договору між акціонерами/учасниками ТОВ необхідно повідомити товариство протягом трьох робочих днів з дати його укладення (у деяких випадках - п'яти робочих днів). Окремо обумовлюється, що якщо інше не встановлено законом або корпоративним договором, інформація про зміст договору не підлягає розкриттю та є конфіденційною.

Звертаємо увагу, що вищезазначені новації не розповсюджуються на корпоративні договори, в яких однією зі сторін є держава, господарське товариство, в якому частка держави становить 100%, та (або) юрособи, в яких державі або таким господарським товариствам прямо або опосередковано належить 25 і більше відсотків статутного капіталу. Порядок та умови укладання таких договорів визначатимуться окремим законом;

2) порядок УКЛАДЕННЯ КРЕДИТОРАМИ ДОГОВОРІВ З АКЦІОНЕРАМИ/УЧАСНИКАМИ ТОВ, за яким останні зобов'язуються реалізувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися від їх реалізації, у тому числі голосувати на загальних зборах у визначений спосіб, узгоджено вчиняти інші дії, пов'язані з управлінням товариством, придбавати або відчужувати акції/частки за певною ціною чи за умови настання визначених обставин або утримуватися від відчуження акцій/часток до настання визначених обставин;

3) порядок видачі БЕЗВІДКЛИЧНОЇ ДОВІРЕНОСТІ З КОРПОРАТИВНИХ ПРАВ. У разі якщо довіреність видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов'язань акціонерів/учасників ТОВ, предметом яких є права на акції/частки або повноваження акціонерів/учасників ТОВ, довіритель може зазначити у довіреності, що до закінчення її строку вона не може бути скасована без згоди представника або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довіреності (безвідклична довіреність);

4) введення поняття НЕГАТИВНОГО ЗОБОВ'ЯЗАННЯ - зобов'язання утриматися від вчинення певної дії (ст. 509 ЦКУ). Передбачено, що у разі порушення боржником негативного зобов'язання кредитор незалежно від сплати неустойки та/або відшкодування збитків і моральної шкоди має право вимагати припинення дії, від вчинення якої боржник зобов'язався утриматися, якщо це не суперечить змісту зобов'язання. Така вимога може бути пред'явлена кредитором і в разі виникнення реальної загрози порушення такого зобов'язання (ч. 2 ст. 611 ЦКУ);

5) запровадження можливості ПРИДБАННЯ ПРАВА НА ОДНОСТОРОННЄ РОЗІРВАННЯ ДОГОВОРУ. Так, ЦКУ доповнено новою статтею 6581, якою передбачено право сторін договору купівлі-продажу домовитися про придбання права розірвати договір в односторонньому порядку. Договір купівлі-продажу вважатиметься розірваним, якщо сторона, яка набула право розірвати договір, протягом визначеного строку не заявить вимогу про виконання договору. Також сторони можуть обумовити розірвання договору купівлі-продажу вчиненням стороною певних дій або настанням певних обставин протягом визначеного строку чи у визначений час.

Відповідні зміни внесено до ЦКУ, Закону України "Про господарські товариства" (N 1576-XII від 19.09.91 р.) та Закону України "Про акціонерні товариства" (N 514-VI від 17.09.2008 р.).

-----------------

Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів" (N 1984-VIII від 23.03.2017 р.)

Офіційне опублікування: "Голос України" N 33 від 17.02.2018 р.

Дата набрання чинності: 18.02.2018 р.

Той і інші огляди читайте без обмежень в програмах Дінай
(c) Відтворення матеріалів у будь-якій формі повністю або частково можливо лише з письмового дозволу Компанії «Дінай». Виключенням є використання RSS-каналу
(c) Безкоштовне розміщення оглядів новин законодавства на інших сайтах можливе лише після отримання письмового підтвердження та за умови дотримання наших вимог до оформлення. Отримати дозвіл